招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐人”）接受浙江芯能光伏科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“芯能科技”）的委托，担任发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“这次发行”）的保荐机构。

  本保荐机构及相关保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《可转换公司债券管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等法律和法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所的有关法律法规，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

  公司自成立之初即布局光伏发电系统技术设计和研发，掌握了应用于光伏发电的系统集成、设计业务的核心技术，应用场景范围覆盖了普通工商业屋顶分布式光伏电站、机关/事业单位屋顶分布式光伏电站、光伏车棚及居民屋顶分布式光伏电站等各类光伏电站。

  结合多年来在光伏电站系统模块设计领域的丰富经验，并经过长期优化计算和实践，公司在光伏电站系统模块设计领域形成了包含光伏电站屋顶承重计算，组件倾角、方位角及阴影遮挡布置计算，组件方阵间距计算，光伏系统效率计算，系统容量配比、组串并联串联匹配技术，系统设备及电缆材料选型计算，电站光伏平均电价计算，电站电量消纳比计算及收益计算等技术。通过上述技术的应用，公司实现了根据每个项目的实地情况、投资预算、施工周期、运营计划，在设备选型、容配比、支架倾角、总图规划等方面制定有明确的目的性的设计的具体方案，并达到提高系统效率和增加电站运营经济效益的效果。

  依托超 1GW光伏电站设计建造经验，公司在分布式光伏电站的设计、系统集成、投资前期计算与研究，已形成一套具有市场竞争力的核心技术。公司对意向合作公司进行现场勘察并收集技术资料，根据地域、厂房屋顶建筑结构、企业配电容量、企业用能及其负荷曲线、企业园区电缆敷设及走向等，进行光伏组件系统、承载力分析、电站容量匹配、电量消纳、光伏电价及其收益测算等计算和分析，得出经济性和安全性最佳的分布式光伏电站整体技术，为电站投资运营提供科学指导。

  通过长期的生产经验积累，公司已掌握了超高电压组件技术、异形边框组件技术、新型双玻组件技术、超大尺寸组件、半片电池片组件技术、柔性组件技术等，可为分布式光伏电站提供个性化、系统性、高效率、高功率等各种不同环境下需求的组件。

  公司投运有光伏电站实时监控管理系统云平台，全方面覆盖、在线智能监测光伏电站所有设备，构建基于实时精准定位、故障快速诊断与消缺的运维新模式。

  电站实时运行数据、现场实况、告警信息，运营统计等数据实时传输在电站运维云监控平台和运维人员的手机 APP上，实现可视化呈现，提高了电站运维的可靠性、精准性，实现了提升运维效率、降低运维成本的效果。

  ①无人机快速高效运维巡检，电站组件热斑、污染遮挡及设备异常发热巡查，做到问题早发现早解决。

  ②电站无功自动闭环补偿，自动实现对企业业主用电进行无功补偿，避免力调电费罚款获取力调奖励。

  ③组件清洗机器人，利用清洗机器人对光伏组件进行自动清洁洗涤，大幅度的提升清洗速度和效率。

  ④远程自动抄表，实现对光伏电站电表、企业业主电表远程自动抄表与结算，大幅度的提高运维效率并降低运维成本。

  ⑤智能调度响应，云监控后台实现对光伏电站有功、无功、功率因数等功能调节下发，满足供电公司调度要求。

  储能系统集成，将储能变流器、电池系统、空调、消防、配电、监控与能源调控系统等多个主要部件整合为一个完整系统，开展储能系统运转。

  能量管理和控制管理系统是储能系统的核心控制部分，公司目前在用户侧分布式储能系统，实现储能放电防逆流保护、储能充电保护、充放电运行控制、储能变流器等设备远程操控、无功补偿、火灾告警保护响应及接受电网调度等技术可靠性实践与应用。

  为合作客户提供经济、安全、智能、人性化，集供能、储能、用能于一体的一站式综合能源及其能效管理和展示服务。

  光伏、储能、充电站、企业用能等场站系统运行、系统能流、告警信息、发电量、充放电量、市电用能及其收益和费用可视化管理和展示。

  光伏、储能、充电站、企业用能等实时、日、月、年及总累计运行和收益/费用等多维度运营数据统计和展示。

  从云端后台就可以实现场站系统远程开机、关机、有功、无功、功率因数及并网设备开关遥分/遥合等功能设置调节下发执行。

  具备北向通讯交互能力，能源聚合商云平台可接受属地供电公司实时和计划性调度。

  通过对光伏电站智能化清洗系统研究与 应用，实现光伏电站电池组件清洗工作 高效和环保

  通过对光储互融智慧能源系统关键技术 研究，保证了供电的可靠性和运行的稳 定性，保证了良好的电压质量，另外也 解决了因高峰负荷需要的输电线路投资 大的问题

  通过对光伏逆变器母线电容放电电阻节 能控制装置研究，以提高逆变器发电效 率提高电站发电量

  通过对 VPDN网络虚拟串口抄表技术研 究与应用，基于 VPDN网络技术构建了 完整的网络站点平台和业务环境。同时能 用于分布式光伏电站电表的抄表技术， 可实现不出门或少出门的情况下抄表

  通过对分布式光伏储能变压器充电保护 控制装置研究与开发，通过储能系统的 协调控制提高了含电力电子变压器的配 电网的供电可靠性，以及提高电网对新 能源的接纳能力，降低间隙性分布式新 能源对电网的影响，减少了弃光概率

  通过对移动式光伏电站一体化视频采集 系统研究与应用，高效的汲取光伏能源， 让摄像机更加持久的使用

  通过对组件/组串对地绝缘不足快速排 查与诊断研究，能够迅速判定光伏组串 接地故障的原因和故障点位置，进而迅 速处理故障，消除故障点，恢复故障光 伏组串的运行，减少对地面光伏电站发 电量及设备安全性的影响

  通过对分布式光伏屋顶结构排布设计建 模快速实现研究与应用，根据屋顶构筑 物实际参数进行目标区域提取和排布优 化，从而最大化地利用了屋顶面积进行 光伏发电，且能用于多构筑物屋顶的光 伏板排列设计，适用性强

  通过对光伏并网装置遥分遥合控制研 究，解决需求量较大的电网客户的真实需求； 同时该系统可提供相对来说比较稳定的电压， 在某一种意义上成为一个功率调节器，可 进一步提升电能质量

  通过对屋顶分布式光伏电站发电功率预 测计算及研究，根据因地制宜、清洁高 效、分散布局.就近利用的原则和特点， 提出高效的电站运行方案

  指标计算公式如下： 率=流动资产/流动负债 率=速动资产/流动负债=（流动资产- 债率=总负债/总资产 障倍数=（总利润+计入财务费用 旧摊销前利润（EBITDA）=净利润+ 投资性房地产折旧+生产性生物资产 款周转率=营业收入/应收账款平均 率=经营成本/存货平均余额=营业 资产）)/2] 周转率=营业收入/总资产平均余额= 营活动的现金流量=经营活动产生的 现金流量=现金及现金等价物净增 母公司所有者每股净资产=归属于 用占合并营业收入的比重=研发费 产收益率和每股收益

  货）/流动负 利息支出）/计 所得税费用+计 旧+非货币性资产 额=营业收入/[ 本/[(期初（存货 业收入/[（期 金流量净额/期 额/期末股本总 公司所有者权 发生额/营业收

  其中：P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普0

  通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E为归属于公司普通股股东的0

  期初净资产；E为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；i

  E为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M为报告期月份j 0

  数；M为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；M为减少净资产次月起至报告期期i j

  末的累计月数；E为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；k

  其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净0

  利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S为期初股份总数；S为报告期因公积金转增股0 1

  本或股票股利分配等增加股份数；S为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；S为报告i j

  期因回购等减少股份数；S为报告期缩股数；M报告期月份数；M为增加股份次月起至报k 0 i

  （3）企业存在稀释性潜在普通股的，应当分别调整归属于普通股股东的报告期净利润和发行在外普通股加权平均数，并据以计算稀释每股盈利。

  在发行可转换债券、股份期权、认股权证等稀释性潜在普通股情况下，稀释每股收益可参照如下公式计算：

  其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关法律法规进行调整。

  公司在计算稀释每股盈利时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股盈利，直至稀释每股盈利达到最小值。

  在“碳达峰、碳中和”及分布式光伏“整县推进”的政策背景下，工商业屋顶业主对于分布式光伏电站接受度提高，同时随着各地大工业电价的陆续上调，采用“自发自用，余电上网”模式的工商业分布式光伏电站投资回报率显著提升，闲置屋顶资源得到释放，市场上包括央国企能源企业及光伏产业链企业等诸多企业纷纷参与分布式光伏电站投资，优质屋顶资源的竞争日趋激烈。虽然公司在分布式光伏领域具备一定品牌、经验和技术优势，但伴随未来公司向全国进行业务拓展，面对日益激烈的市场之间的竞争和各省市相异的地方产业政策，如果缺乏当地营销网络资源，市场拓展的难度将增加，公司可能面临屋顶资源竞争加剧和盈利能力减弱的风险。

  根据公司的发展的策略，公司自持电站数量将会以较大幅度增加。公司通过租赁业主的屋顶来建设自持电站，并根据业主使用的光伏电量与业主进行电费结算。

  由于屋顶租赁通常年限较长，一般 20年左右，故自持电站在某些特定的程度上依赖于业主屋顶的存续。虽然工商业分布式光伏电站具有小而分散的特点，投资风险相对分散，且合同明确约定双方违约责任，公司仍面临因业主经营不善、建筑物征迁、重大自然灾害等致使部分屋顶不能继续存续的情况，故公司自持电站资产仍存在一定的屋顶租赁稳定性风险。

  公司所持“自发自用，余电上网”模式的工商业分布式光伏电站，其“自发自用”部分电费收入等于屋顶业主的自用电量乘以折扣电价，报告期内公司自持电站所发电量超过 70%比例由用电业主使用，考虑到平均大工业实时电价高于燃煤发电基准价，光伏电站的自发自用比例越高，电站的投资回报率越可观。虽然公司的客户目前主要为高耗能、用电量稳定的企业，但仍没办法避免部分企业因经营不善、产能缩减及宏观经济环境动荡等因素使得客户用电量减少、自发自用比例下降进而导致电费收入下滑。因此，公司投资运营的“自发自用，余电上网”光伏电站项目可能面临自发自用比例下降致使项目盈利水平降低的风险。

  公司自持“自发自用，余电上网”分布式电站所发电量的平均度电收入由两部分所组成，一是自发自用部分由屋顶资源业主使用并支付电费，二是余电上网部分由电网收购并支付电费。随公司自持电站规模的持续扩大，发电业务的应收账款规模可能会随之增长，若客户的信用情况出现重大不利变化，可能导致公司应收账款不能及时收回，对公司的经营业绩产生不利影响。此外，存量补贴来源于可再生能源基金，若收缴结算周期变长，可能导致补贴发放滞后，因此公司存在一定的应收账款回收风险。

  公司固定资产主要由自持分布式光伏电站及房屋建筑物等构成，截至 2022年 12月 31日，自持分布式光伏电站占比达到 97.31%，报告期各期末，公司持有的分布式光伏电站固定资产账面价值分别为 216,319.55万元、233,029.50万元和 261,736.09万元，占总资产的比例分别为 77.34%、74.22%和 74.58%。公司分布式光伏电站售电的工商业客户主要涉及金属制造、玻璃纤维制造和汽车零部件制造等多个行业。如果上述客户未来由于自身经营不善、宏观外部环境、行业政策等原因停产或用电量下降，导致公司相应分布式光伏项目收益不及预期，则存在因未来现金流量现值下降导致的固定资产减值风险。

  报告期各期末，公司有息负债率分别为 38.23%、40.90%和 39.72%。截至 2022年 12月末，公司有息负债账面价值为 139,389.43万元，同时公司抵押的固定资产账面价值为 17.60亿元，主要为房屋及建筑物、光伏电站等，占公司房屋及建筑物账面价值的比例为 65.43%，系为公司及子公司的银行借款提供抵押担保。

  上述抵押资产主要为公司经营性资产，如相关借款到期无法偿还，则上述抵押物可能被债权人处置，将对公司的生产经营造成不利影响。

  根据《中华人民共和国企业所得税法》及相关实施条例，公司投资运营的分布式光伏电站项目自项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，所得符合企业所得税减免条件，享受“三免三减半”优惠。如果未来上述税收优惠政策到期、出现调整甚至取消，将对公司经营业绩造成不利影响。

  截至 2022年 12月 31日，公司固定资产账面价值为 268,957.74万元，占资产总额的 76.64%，其中,分布式光伏电站账面价值为 261,736.09万元，占固定资产总额的 74.58%，公司固定资产主要为不断投资建设累积形成的分布式光伏电站。若公司在建分布式光伏电站未来转固且投入运行后未能达到预计效益水平，同时固定资产折旧进一步增加，将可能影响公司的盈利能力，使公司存在经营业绩波动风险。

  公司自持的工商业分布式光伏电站绝大部分采用的是“自发自用，余电上网”模式，通过销售光伏电站所发电量，从中获得发电收入。公司“自发自用部分”的电费参照用电业主的大工业实时电价乘以折扣与用电业主结算，“余电上网部分”的电费则参照电站所在地燃煤发电基准价与供电公司结算。公司自持电站所发电量大部分由用电业主使用，自发自用比例较高，且平均大工业实时电价高于燃煤发电基准价，故大工业电价的波动将影响公司自持电站的盈利水平。近年来，随着电力交易逐步走向市场化，电价随供需形势变动，现阶段一般工商业、大工业电价整体处于上行趋势，但未来大工业电价仍存在下调的可能，从而带来自持电站项目收益率下降的风险。

  公司采购原材料主要包括电池片、支架、电缆等，电池片作为光伏组件的重要原材料会直接影响公司采购成本，2022年度，以 182mm单晶 PERC电池片的价格变动为例，从年初的 1.08元/W，下半年持续上涨至最高价 1.35元/W，最终年底价格回落至 0.95元/W左右。若因为上下业景气程度、市场供求情况、宏观经济环境、政府政策及不可抗力等原因导致原材料价格上涨，则可能导致公司的组件产品毛利率及新增分布式光伏电站项目投资回报率下降。

  公司已结合行业格局、政策环境、市场环境、公司当前业务状况及未来战略规划等情况对本次募集资金拟投资的光伏电站项目进行了充分、审慎地可行性研究与分析，但项目的可行性以及预计经济效益是基于当前的宏观经济环境、产业政策、市场供求关系、行业技术水平、市场价格等现有状况基础上进行合理预测的，由于募集资金投资项目的实施存在一定周期，若在实施过程中募集资金不能及时到位、业主屋顶资源不能及时交付、宏观经济、行业环境及气候条件等因素发生变化，则可能对项目的实施带来不利影响。

  前次募投项目“300MWp太阳能光伏电站运维服务项目”达到预定可使用状态后，由于自持分布式光伏电站规模迅速增长，服务策略调整为主要向公司自持电站提供运维服务，项目自 2021年度起不再产生对外的营业收入，由于转为自用后节省的运维成本难以定量界定，截至 2022年 12月 31日项目未达到预期效益。

  本次募集资金投资项目“分布式光伏电站建设项目”实行“自发自用，余电上网”模式，其中光伏电站产生的“自发自用”电力主要销售于终端业主客户，若该等客户因自身原因出现经营不善、拖欠电费等情形或客户实际消纳电量未达到预计水平，将可能导致电站效益不及预期，进而导致公司募投项目新增收入不及预期，对公司未来业绩将产生一定影响。

  本次募投项目分布式光伏电站建设项目建成投入运行后，每年预计将新增固定资产折旧费用 3,131.05万元，不考虑公司经营业绩增长的情况下，占项目建成后年均整体营业收入比重范围为 4.20%至 4.25%，占每年整体净利润比重分别为12.56%至 13.87%。若本次募投项目投入运行后未能达到预期经济效益或公司经营环境出现重大不利变化，公司经营业绩出现波动或下滑，则存在募集资金投资项目新增固定资产折旧对公司盈利能力产生不利影响的风险。

  股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济形势、产业政策、投资者的投资偏好和投资项目的预期收益等因素的影响。如果公司股票价格在可转债发行后持续下跌，则存在公司未能及时向下修正转股价格或即使公司持续向下修正转股价格，但公司股票价格仍然低于转股价格，导致本次可转债到期未能转股的情况。公司必须对未转股的可转债偿还本息，将会相应地增加公司的财务负担和资金压力。

  可转换公司债券作为一种兼具债券属性和股票属性的复合型衍生金融产品，其二级市场的价格受市场利率、票面利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款、向下修正条款及投资者的预期等多重因素的影响。

  可转换公司债券在流通的过程中，价格可能出现异常波动并甚至可能低于面值，因此公司特别提醒投资者充分认识债券市场和股票市场的风险，以及可转债产品的特殊性，以便作出正确的投资决策。

  在本次可转换公司债券的存续期内，公司需按发行条款的要求就可转债未转股的部分按期支付利息并到期偿付本金，同时需承兑投资者可能提出的回售要求。

  公司目前经营情况良好、财务状况稳健，但受宏观经济环境、产业发展状况、行业政策等外部因素的影响，加之公司自身的生产经营存在一定的不确定性，这些因素的不利变化将会对公司的运营能力、盈利能力和现金流量产生不利影响，从而导致公司可能无法从预期的还款来源获得足够的资金，进而影响可转债本息的按时足额兑付或无法承兑投资者可能提出的回售要求。

  本次可转换公司债券由中证鹏元评级。根据中证鹏元出具的《浙江芯能光伏科技股份有限公司 2023年向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》（中鹏信评【2023】第 Z【527】号 01），公司主体信用等级为 AA-，评级展望为稳定，本次可转换公司债券信用等级为 AA-。

  在本次可转换公司债券的存续期内，中证鹏元将对公司主体和本次可转换公司债券进行跟踪评级。如果由于外部经营环境、公司自身情况或评级标准变化等因素导致公司或本次可转换公司债券的信用等级被下调，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。

  本次发行募集资金拟投资项目将在可转换公司债券存续期内逐渐为公司带来经济效益。本次发行后，若投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股，公司总股本将会有一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例和每股收益可能产生一定的摊薄作用。另外，本次发行设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股份数量高于预计，从而扩大本次发行的可转换公司债券转股时对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。因此，公司本次发行存在即期回报被摊薄的风险。

  （6）可转换公司债券存续期内转股价格向下修正条款不实施及修正幅度不确定的风险

  本次可转换公司债券设置了转股价格向下修正条款：在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司 A股股票交易均价和前一个交易日公司 A股股票交易均价。

  可转换公司债券存续期内，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会可能基于公司实际情况、股价走势、市场因素等多方面考虑，不提出或提出与投资者预期不符的转股价格向下修正方案，或董事会虽提出了与投资者预期相符的转股价格向下修正方案，但该方案未能通过股东大会的批准。因此，本次可转换公司债券存在着存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险。

  另一方面，受限于“修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司 A股股票交易均价和前一个交易日公司 A股股票交易均价”之规定，因此，即使公司决议向下修正转股价格，但本次可转换公司债券仍存在转股价格修正幅度不确定的风险。

  本次可转换公司债券设置了有条件赎回条款：在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司 A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 130%（含 130%），或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币 3,000万元时，公司董事会有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。

  可转换公司债券的存续期内，在相关条件满足的情况下，如果公司行使了上述有条件赎回条款，可能促使本次可转债的投资者提前转股，从而导致投资者面临投资期限缩短、丧失未来预期利息收入的风险。

  第二节 次发行基本情况 证券类型 次发行证券的种类为可转换 司债券及未来转换的 A股股 发行数量 次拟发行可转换公司债券总 规模由公司股东大会授权董 证券面值和发行价格 次发行的可转换公司债券每 预计募集资金量（含发行 次发行可转债预计募集资金 集资金净额将扣除发行费 募集资金专项存储的账户 司已制订了募集资金管理相 于公司董事会指定的募集资 在发行前由公司董事会（或 募集资金投向 次向不特定对象发行可转 元（含 8.80亿元），扣除发

  次证券发行 公司 A股股票 票将在上海证券 不超过人民币 会（或董事会 面值为人民币 用）及募集资金 额不超过人民 后确定。 制度，本次发行 专项账户（即 董事会授权人 公司债券拟募 费用后全部用

  费用均为预计费用，承销费和保荐费将根据《承销协议》 款及最终发行情况确定，其他发行费用将根据实际情况 证券上市的时间安排、申请上市的证券交易所 发行期间的主要日程安排如下：

  以上日期均为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，保荐机构（主承销商）将及时公告并修改发行日程。

  11、本次发行证券的上市流通，包括各类投资者持有期的限制或承诺 本次发行结束后，公司将尽快申请本次发行的可转债在上海证券交易所上市，具体上市时间将另行公告。

  张逸潇，2017年开始从事投资银行业务，先后参与芯能科技IPO、吉大正元IPO等项目。

  （一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况

  截至 2023年 3月 16日，招商证券金融市场投资总部衍生投资部持有发行人239,583股股票，占发行人总股本的 0.05%，占比较小。

  除上述事项外，本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其实际控制人、重要关联方的任何股份的情形，也不存在会影响本保荐机构和保荐代表人公正履行保荐职责的情况。

  （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况

  由于招商证券为 A股及 H股上市公司，除可能存在的少量、正常二级市场证券投资外，发行人及其实际控制人、重要关联方不存在直接或间接持有本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方的股份的情形；也不存在发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐机构或本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方股份合计超过 7%的情况。

  （三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况

  保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。

  （四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况

  截至 2023年 3月 16日，保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。

  上述情形不违反《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，不会影响保荐机构公正履行保荐职责。

  本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺： （一）本保荐机构已按照法律法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本上市保荐书。

  （二）本保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》第二十五条的规定，作出如下承诺：

  1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

  2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

  3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

  4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

  5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

  6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

  7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

  8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；

  （三）本保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。

  （四）本保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律监管。

  本保荐机构对发行人本次发行履行决策程序的情况进行了核查。经核查，本保荐机构认为，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会和上海证券交易所规定的决策程序，具体如下：

  2023年 3月 15日，发行人召开了第四届董事会第九次会议，审议通过了本次向不特定对象发行可转换公司债券并上市的相关议案。

  2023年 4月 6日，发行人召开了 2022年年度股东大会，审议通过了本次向不特定对象发行可转换公司债券并上市的议案。

  本次发行申请已于 2023年 8月 11日经上海证券交易所上市审核委员会审议通过，尚需中国证监会同意注册后方可实施。

  综上，本保荐机构认为，发行人本次证券发行已获得了必要的批准和授权，履行了《公司法》《证券法》及中国证监会以及上海证券交易所的有关业务规则规定的决策程序，决策程序合法有效。

  一、发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会规定的决策程序

  2023年 3月 15日，发行人依法召开了第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报情况及相关填补措施和相关主体承诺的议案》《关于制定可转换公司债券持有人会议规则的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》等与本次发行上市相关的议案。

  2023年 4月 6日，发行人依法召开了 2022年年度股东大会，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报情况及相关填补措施和相关主体承诺的议案》《关于制定可转换公司债券持有人会议规则的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》等与本次发行上市相关的议案。

  发行人律师北京天元律师事务所出具《法律意见书》认为，公司 2022年年度股东大会的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》之规定；出席公司2022年年度股东大会的人员资格合法有效；公司 2022年年度股东大会的表决程序符合《公司法》和《公司章程》之规定；股东大会通过的决议合法有效。

  本保荐机构认为，本次发行方案经发行人董事会、股东大会决议通过，其决策程序符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、行政法规和中国证监会的规定。

  发行人严格按照《公司法》《证券法》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。发行人建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照《公司法》《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。

  综上，发行人具有健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定。

  2020年度、2021年度及 2022年度，公司扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别为 4,372.12万元、9,292.20万元及 18,730.09万元，平均可分配利润为 10,798.14万元。

  本次向不特定对象发行可转换公司债券按募集资金人民币 88,000.00万元计算，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。

  3、公开发行公司债券筹集的资金，须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。

  本次募集资金拟用于“分布式光伏电站建设项目”及偿还银行贷款，与公司主营业务高度相关，资金投向符合国家政策，不存在用于弥补亏损和非生产性支出的情形。同时，发行人本次募集资金将按照公司债券募集办法所列资金用途使用，改变资金用途必须经债券持有人会议作出决议。

  4、本次向不特定对象发行可转债符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件

  本次向不特定对象发行可转债符合中国证监会规定的条件，详见本节“三、发行人符合《上市公司证券发行注册管理办法》有关规定”，本次发行符合《证券法》第十五条第三款的规定。

  经核查，发行人不存在已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实且仍处于继续状态，不存在违反《证券法》规定改变公开发行公司债券所募资金的用途的情形，符合《证券法》第十七条的规定。

  发行人严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。发行人建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照《公司法》《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。

  综上，发行人具有健全且运行良好的组织机构，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十三条第一款第一项之规定。

  及 2022年度，公司 4,372.12万元、9,2 元。 可转换公司债券 券市场的发行利率 转换公司债券一 合《上市公司证券 负债结构和正常 计师事务所（特 2718号和天健审〔 人合并口径的资 结构较为稳定，长 日，公司净资产为 ，本次发行后公 债券余额占最近 务数据以及本次可 ，假设其他财务数 资产负债率变动

  除非经常性损益 2.20万元及 18,730 募集资金人民币 8 水平并经合理估计 的利息。 发行注册管理办法 现金流量 普通合伙）出具的 2023〕488号标准 负债率分别为 45. 偿债风险较小。 176,522.74万元， 累计债券余额为 8 期末净资产比重为 债发行规模上限8 无变化且进入转 况如下：

  公司本次发行可转债募集资金到位后，在不考虑转股等其他因素影响的情况下，以 2022年末资产总额和负债总额计算，公司资产负债率将由 49.70%提升至

  根据上表估算结果，假设本次可转债存续期内及到期时均不转股，存续期内也不存在赎回、回售的相关情形，估算公司于可转债存续期共需支付本息合计94,864.00万元。公司营业收入及利润在现有大工业电价及燃煤发电基准价水平下，会随着自持分布式光伏电站规模持续增长而保持增长。公司预计未来自持电站通过收取电费所产生的现金流能够覆盖存续期内的债券本息。

  报告期期末，公司经营现金流情况良好、银行授信融资渠道通畅，本次发行的可转换公司债券带有股票期权的特性，在一定条件下可以在未来转换为公司股票，随着可转债持有人在债券存续期内陆续完成转股，公司还本付息压力会继续进一步减轻。公司将根据本次可转债本息未来到期支付安排合理调度分配资金，保证按期支付到期利息和本金，不存在明显的偿债风险。

  综上，发行人本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十三条第一款第三项之规定。

  （四）最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六

  发行人 2020年度至 2022年度扣除非经常性损益前后孰低的净利润分别为4,372.12万元、9,292.20万元、18,730.09万元，最近三个会计年度连续盈利。

  发行人2020至2022度扣除非经常性损益前后孰低的加权平均净资产收益率分别为 2.93%、5.94%、11.12%，平均不低于 6%。

  综上，发行人本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十三条第一款第四项之规定。

  公司现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。

  （六）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形

  保荐机构查阅了发行人的生产流程、组织结构图、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2021〕2858号、天健审〔2022〕2718号和天健审〔2023〕488号标准无保留意见审计报告、主要资产的权属证明文件、发行人声明、发行人相关公告等文件，访谈发行人高级管理人员，现场查看发行人主要生产经营场所。经核查，发行人与控股股东的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。

  （七）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告

  保荐机构查阅和分析天健会计师出具的审计报告、《内部控制审计报告》等文件，了解了发行人财务报表编制情况和内部控制状况。经核查，公司严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》和其他有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全和有效实施内部控制，合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。公司建立健全了法人治理结构，形成科学有效的职责分工和制衡机制，保障了治理结构规范、高效运作。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确。公司制定了专门的财务管理制度，对财务部门的组织架构、工作职责、财务审批流程等方面进行严格规范和控制。公司实行内部审计制度，设立内审部并配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

  根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制审计报告》（天健（2023〕489号），公司内部控制制度健全，能够有效保证发行人运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷。

  公司财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2020年度、2021年度和 2022年度财务报告进行了审计，出具了天健审〔2021〕2858号、天健审〔2022〕2718号和天健审〔2023〕488号标准无保留意见审计报告。

  根据 2022年的财务报表，公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第九条第五项之规定。

  至本上市保荐书出具日，公 规定的不得向不特定对象发 擅自改变前次募集资金用 上市公司及其现任董事、 罚，或者最近一年受到证券 侦查或者涉嫌违法违规正在 上市公司及其控股股东、 承诺的情形； 上市公司及其控股股东、 用财产或者破坏社会主义市 、投资者合法权益、社会公 上，发行人符合《上市公司 十）公司不存在不得发行可 至本上市保荐书出具日，公 条规定的以下不得发行可转 对已公开发行的公司债券或 继续状态； 违反《证券法》规定，改 十一）公司募集资金使用符 第十五条的相关规定 次向不特定对象发行可转 元（含 8.80亿元），扣除发

  不存在《上市 股票的情形： 未作纠正，或者 事和高级管理人 易所公开谴责 中国证监会立 际控制人最近一 际控制人最近三 经济秩序的刑 利益的重大违 券发行注册管 债的情形 不存在《上市 的情形： 其他债务有违 公开发行公司债 合《上市公司证 公司债券拟募 费用后全部用

  如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

  在本次发行可转债募集资金到位之前，如公司以自有资金先行投入上述项目建设，公司将在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。

  1、保荐机构查阅了发行人募集资金投资项目的备案文件、环评文件、募集资金投资项目的可行性分析报告、发行人的说明。经核查，本次募集资金投资项目有利于公司把握行业发展趋势和市场机遇，具有良好的市场发展前景和经济效益，募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。

  2、本次募集资金拟投入“分布式光伏电站建设项目”及偿还银行贷款，不为持有财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

  3、保荐机构查阅了募集资金投资项目的可行性分析报告，核查了控股股东、实际控制人及其控制的其他企业主营业务信息。经核查，发行人本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

  综上，发行人募集资金使用符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条和第十五条的相关规定。

  （十二）发行人本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第六十一条的规定

  保荐机构查阅了发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集说明书、董事会及股东大会审议文件等文件。经核查，发行人本次发行可转换公司债券的期限、面值、利率等规定如下：

  本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

  本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）对票面利率作相应调整。

  自本次可转换公司债券发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东。

  本次发行的可转债将委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。

  2）根据募集说明书约定条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司股票； 3）根据募集说明书约定的条件行使回售权；

  4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转换公司债券；

  6）按募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转换公司债券本息； 7）依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

  4）除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；

  5）法律、行政法规、公司章程及募集说明书规定应当由本次可转换公司债券持有人承担的其他义务。

  在本次可转债存续期间内及期满赎回期限内，当出现以下情形之一时，公司董事会或债券受托管理人应当召集债券持有人会议：

  3）拟变更、解聘本期可转债的债券受托管理人或受托管理协议的主要内容； 4）公司已经或预计不能按期支付本期可转债本息；

  5）公司发生减资（因实施员工持股计划、股权激励或履行业绩承诺导致股份回购的减资，以及为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能会引起偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；

  6）公司分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序等；

  7）本期可转债担保人（如有）或者担保物（如有）发生重大变化且对债券持有人利益有重大不利影响；

  8）受托管理人、公司董事会、单独或合计持有本期可转债10%以上未偿还债券面值的债券持有人书面提议召开；

  9）公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；

  12）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本次可转债债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

  （4）下列机构或人士可以通过书面方式提议召开债券持有人会议： 1）公司董事会；

  2）单独或合计持有当期可转债10%以上未偿还债券面值的债券持有人书面提议；

  本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A股股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体状况与保荐机构（主承销商）协商确定。

  前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司 A股股票交易总量；

  前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司 A股股票交易总量。

  在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整。具体的转股价格调整公式如下：

  其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P为调整后转股1

  当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。

  当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

  当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生明显的变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制订。（未完）